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查看PDF原文公告日期：2023-02-15
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-012辽宁福鞍重工股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 29 日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他相关议案，具体决议结果详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。公司于 2023 年 2 月 14 日收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0107 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：“2023 年 1 月 31 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）。本次草案较公司于 2022年 10 月 20 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称前次草案）发生重大调整，交易作价由36.00 亿元下调至 22.50 亿元，股份发行价格由每股 20.94 元下调至每股 16.73元，股份发行数量、业绩承诺金额、评估及审计基准日、配募金额等均发生调整。经审阅，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于标的公司估值草案显示，本次交易采用收益法评估，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，收购标的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称标的公司）的评估价值为22.57 亿元，前次草案以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司的评估价值为 35.58 亿元。草案评估过程中多项预测指标较前次草案发生调整。1、关于预测期加工费单价调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业务收入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务 2023 年至 2025 年加工费单价为每吨 1.59 万元，前次草案预测 2023 年、2024 年、2025 年加工费单价分别为 2.21万元、2.04 万元、1.95 万元，草案预测单价较前次草案降低。同时草案显示，2022 年年末负极材料石墨化加工价格出现下滑趋势。请公司：（1）按月补充披露标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料石墨化加工业务加工费平均单价；（2）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响；（3）进一步说明加工费价格下行对标的公司业绩承诺实现的影响并充分提示风险。2、关于预测期销售量调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业务收入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务 2023 年、2024 年、2025 年销售量为4.39 亿吨、8.11 亿吨、9.05 亿吨，较前次草案预测值 7.82 亿吨、9.94 亿吨、10.06 亿吨发生明显下滑。请公司：（1）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、审慎；（2）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、产销率变动趋势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存在；（3）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险。3、关于前后估值差异。草案与前次草案评估基准日时间间隔仅为 7 个月，但标的公司两次评估价值差异较大。（1）请公司结合草案与前次草案收益法评估所使用的主要假设、关键参数的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合理性。请公司董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益；（2）公司前次草案于 2022 年 11 月 16 日经证监会重组委审核后不予核准，公司于 2023 年 1 月 31 日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以下简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是……[点击查看PDF原文]
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转载自: 603315股吧 http://603315.h0.cn
公司名称：福鞍股份
股票代码：sh603315
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：机械基件
所属地区：辽宁
公司全称：辽宁福鞍重工股份有限公司
英文名称：Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd
公司简介：福鞍股份公司一直致力于开发、研制、生产大型核心高技术含量的重型铸钢件，拥有省级技术研发中心一个,并已成为高新技术企业。福鞍重工一直致力于高端优质铸钢件生产的创新研发，把提高铸件的原始质量达到国际先进水平、提高铸件的交货质量、实现客户零投诉做为福鞍重...
注册资本：3.1亿
法人代表：刘爱国
总 经 理：刘爱国
董 秘：秦帅
公司网址：www.lnfa.com.cn
电子信箱：FAIR@lnfa.cn
